Сделки M&A

Сопровождение сделок M&A

Значение юридической помощи при осуществлении сделок M&A (слияния и поглощения) трудно переоценить. Юристы играют ключевую роль на всех этапах сделки, обеспечивая ее законность, эффективность и минимизацию рисков. Без квалифицированной юридической поддержки успешное завершение M&A практически невозможно. Таким образом, выбор юридической партнера – критически важный фактор для успешного проведения сделки M&A.

Роль юридического партнера на каждом из этапов проведения сделок M&A.

⦁ Due Diligence (Комплексная проверка): Юристы проводят тщательный анализ юридического состояния целевой компании, выявляя потенциальные риски и проблемы, связанные с ее деятельностью, активами, обязательствами, контрактами, интеллектуальной собственностью и т.п. Широкий спектр оценки потенциальных рисков от административного и налогового регулирования до трудовых отношений обуславливает повышенные требования к комплексности Due Diligence, ведь его результаты  позволяют оценить реальную стоимость компании и принять обоснованное решение о сделке.

⦁ Сопровождение переговоров: Юристы участвуют в переговорах с другой стороной сделки, защищая интересы клиента и добиваясь наилучших условий. Они помогают разрешать спорные вопросы и находить компромиссные решения. Для успешной реализации задач данного этапа юридический партнер должен совместить в себе гибкость подхода (умение слышать и учитывать позицию контрагента), наличие разнообразного инструментария (умение предложить вариант максимально соответствующим всем, зачастую противоречивым, требованиям) и  умение выделять главное (чтобы обеспечить интересы клиента по наиболее существенным вопросам).

⦁ Структурирование сделки: Юристы помогают выбрать оптимальную структуру сделки (слияние, поглощение, покупка бизнеса или активов и т.д.), учитывая налоговые, корпоративные и регуляторные аспекты, а также необходимость снятие и/или минимизации рисков компании–цели, выявленных в ходе Due Diligence. Если добавить необходимость учета позиции контрагентов (другой стороны (или сторон) сделки M&A) становится очевидно, что правильно структурировать сделку является не тривиальной задачей, требующей не только большого разнопланового опыта, но и креативного подхода.

⦁ Разработка и согласование документации: Юристы готовят всю необходимую документацию для сделки. Они обеспечивают соответствие документации законодательству, интересам клиента и разработанной в соответствии с этим структурой сделки. Этот этап требует от юридического партнера максимального внимания к деталям, ведь, как всем известно, что именно в них скрывается дьявол.

⦁ Получение необходимых разрешений и согласований: В некоторых случаях сделки M&A требуют получения разрешений от государственных органов (например, антимонопольной службы), также необходим учет требований отраслевого и корпоративного законодательства. Юристы помогают подготовить необходимые документы и получить соответствующие согласования.

⦁ Закрытие сделки: Особенностью сделок M&A является их сложность (многоэлементность и многофакторность), в связи с чем, практически никогда они не имеют возможности быть реализованы «на одном столе». Юристы обеспечивают юридически корректное закрытие сделки, контролируя выполнение всех условий договора и передачу активов/акций и обеспечивая интересы клиента на каждом из этапов сделки.

⦁ Пост-M&A интеграция: После завершения сделки юристы помогают с интеграцией приобретенной компании, включая ее (или ее активы) в структуру холдинга. Зачастую эта задача требует существенного изменения корпоративной, организационной структуры холдинга, а также изменения товарных и финансовых потоков внутри группы. Опыт Адвокатского бюро «Perpetuum» в построении холдинговых структур и налоговом планировании безусловно будет востребован на этом этапе сопровождения сделки.

Таким образом, юридическая помощь является неотъемлемой частью успешных сделок M&A, кроме того опыт и компетенции в сопровождение сделок M&A позволяют Адвокатскому бюро «Perpetuum» успешно сопровождать также Проекты по защите бизнеса от недружественных поглощений.